horak Rechtsanwälte Hannover M&A/ Unternehmenskaufrecht

M&A-Recht

Alle Dezernate unserer Kanzlei können eine M&A-Transaktion mit ihrem jeweiligen Fachwissen begleiten. Das muss auch so sein, um die individuellen, häufig durch Rechtsanwälte zu klärenden Fragestellungen zu lösen.

Der grobe Ablauf von Unternehmensfusionen und Unternehmenskäufen lässt sich wie folgt gliedern:

  • Screening des Targets (Suche des Zielunternehmens)
  • Kontaktaufnahme zum Target
  • Abschluss einer Geheimhaltungsvereinbarung/ Absichtserklärung
  • Due Diligence beim Target
  • Deal Design
  • Signing des M&A-Vertrags
  • ggfs Anmeldung des Deals bei den Kartellbehörden
  • Closing (Beginn der Umsetzungsphase)

Unternehmenskaufrecht (Share deal/ Asset deal)

Je nachdem, wer das Unternehmen kauft bzw. welche Unternehmensanteile gekauft werden, wird folgendermaßen unterschieden:

  • Mit dem Kauf des „kompletten“ Unternehmens oder eines für sich geschlossenen Unternehmensteils (z.B. Filiale) mit allen Wirtschaftsgütern, Forderungen und Verbindlichkeiten, können Sie über Ihr neu erworbenes Eigentum frei verfügen und zum Beispiel als Sicherheiten für Kredite einsetzen. Es handelt sich um einen so genannten Asset-Deal, bei dem die Vermögensgegenstände einzeln übertragen werden. Anwendungsbereiche sind der Verkauf von Einzelunternehmen und die Veräußerung von Betriebsteilen. Auch Käufe vom Insolvenzverwalter werden typischerweise als Asset Deal abgewickelt.
  • Durch den Kauf von Geschäftsanteilen (Anteilskauf oder Share-Deal) werden Sie als Käufer zum Beispiel Gesellschafter einer GmbH. Die finanziellen Belastungen entsprechen allein dem Umfang der erworbenen Geschäftsanteil.
  • Die Übernahme sämtlicher Geschäftsanteile ist genauso teuer wie die Übernahme sämtlicher Assets.

Der Kauf eines bestehenden Einzelunternehmens oder der Kauf von Gesellschaftsanteilen kann gegenüber einer Neugründung besondere Vorteile mit sich bringen:

  • das Unternehmen ist auf dem Markt bereits etabliert
  • Beziehungen zu Kunden und Lieferanten sind aufgebaut
  • die Dienstleistung bzw. das Produkt des Unternehmens ist eingeführt
  • die Mitarbeiter bilden ein eingespieltes Team
  • der Nachfolger kann auf den Erfahrungen des Vorgängers bzw. der Gesellschafter aufbauen

Diese Vorteile kommen allerdings nur dann zum Tragen, wenn Sie auch die besonderen persönlichen, unternehmerischen und fachlichen Anforderungen erfüllen, um in einen laufenden Betrieb einzusteigen.

Gestaltung des M&A-Vertrages

Der Gestaltung des Unternehmenskaufvertrags muss sich vor allem an der Rechtsform des Unternehmens sowie an steuerlichen und rechtlichen Zielen orientieren. Vor dem Abschluss eines Unternehmenskaufvertrages müssen daher die rechtlichen und wirtschaftlichen Verhältnisse sorgfältig geklärt werden (Due Diligence). Von dieser Klärung hängt ab, was unter welchen Bedingungen auf den Käufer zu übertragen ist, wie dies rechtstechnisch zu geschehen hat und welche wechselseitigen Sicherungen für Käufer und Verkäufer vertraglich vorzusehen sind.

Um die Ernsthaftigkeit des Kaufinteresses zu bekunden und Rahmenbedingungen festzulegen, werden vor einem Unternehmenskauf Absichtserklärungen (Letter of Intent), Optionen, also vertraglich eingeräumte Kauf- oder Verkaufsrechte, oder Vorverträge vereinbart. Der Vorvertrag soll zum Abschluss des Hauptvertrages verpflichten. Im Vorvertrag sind die wesentlichen Fragen des Unternehmenskaufvertrages bereits geregelt. Immer dann, wenn der Hauptvertrag einer bestimmten Form bedarf, gilt das auch für den Vorvertrag.

Weitere Themen und Dienstleistungen der Kanzlei:

  • Mergers & Acquisitions
  • Fachanwalt gewerblicher Rechtsschutz
  • Vertragsgestaltung und Vertragsprüfung
  • Umfassende Rechtsberatung und Rechtsschutz
  • Share Deal
  • Unternehmensfusion & Unternehmenskäufe
  • Asset Deal
  • Due Diligence
  • Anwalt Hannover
  • M&A
  • Verschmelzung
  • Umwandlung
  • Umwandlungsgesetz
  • Unternehmensbewertung
  • Wirtschaftsrecht