Gesellschaftsrecht in Luxemburg/ luxemburgisches Gesellschaftsrecht

Wie das deutsche, so stellt auch das luxemburgische Gesellschaftsrecht einem Unternehmen zahlreiche Gesellschaftsformen zur Verfügung. Rechtsgrundlage des Gesellschaftsrechts ist das Gesellschaftsgesetz (GesG) vom 10.8.1915 in seiner neuesten Fassung.

GmbH nach luxemburgischen Recht (SARL)

Die Errichtung einer GmbH (S.A.R.L.) erfolgt durch einen notariell beurkundeten Gesellschaftsvertrag und der anschließenden Bekanntmachung im Amtsblatt (Mémorial). Möglich ist auch die Gründung einer Einmann-GmbH. Die Anzahl der Gesellschafter darf maximal 40 betragen. Das Mindeststammkapital einer GmbH beträgt 12.394,68 Euro.

Die GmbH wird von mindestens einem Geschäftsführer verwaltet. Dies kann auch ein Nichtgesellschafter sein. Ein Aufsichtsgremium in der Form eines Verwaltungsrates ist nicht obligatorisch, sofern die Zahl der Gesellschafter nicht über 25 liegt. Wird diese Zahl hingegen überschritten, so ist die Aufsicht einem oder mehreren Kommissaren anzuvertrauen. Für die Verbindlichkeiten der GmbH haftet diese mit ihrem Gesellschaftsvermögen. Einer besonderen Haftung unterliegen die Gründer der GmbH. Sie haften für die Differenz zwischen Mindestkapital und gezeichnetem Kapital.

Die Geschäftsführer haften sowohl der Gesellschaft gegenüber für die Erfüllung ihres Auftrags und die im Rahmen der Geschäftsführung begangenen Fehler. Gegenüber Dritten haften sie gesamtschuldnerisch für aus der Verletzung der Satzung oder des Gesetzes entstandene Schäden. Bei mehreren Geschäftsführern ist jeder von ihnen berechtigt, die Gesellschaft zu vertreten. Der Gesellschaftsvertrag kann hierzu jedoch abweichende Regelungen vorsehen. Dritten gegenüber sind diese dann wirksam, wenn sie im Handels-und Gesellschaftsregister eingetragen sind. Für die Vornahme bestimmter Handlungen können die Geschäftsführer einen gesonderten Vertreter bestellen.

AG nach luxemburgischen Recht (SA)

Die Gründung einer Aktiengesellschaft setzt Folgendes voraus:

  • mindestens eine natürliche oder juristische Person als Gründer;
  • Mindestgrundkapital von 30.986,69 Euro;
  • Einzahlung des gezeichneten Kapitals zu mindestens 25%.

Die Aktiengesellschaft kann monistisch (Verwaltungsrat) oder dualistisch (Direktorium und Aufsichtsrat) organisiert sein.

Im monistischen System leitet der Verwaltungsrat die S.A. und vertritt sie inner- und außergerichtlich. Die Vertretungsbefugnis kann einem oder mehreren Verwaltern in Allein- oder Gesamtvertretung erteilt werden. Dritten gegenüber ist dies dann wirksam, wenn es im luxemburgischen Amtsblatt veröffentlicht ist. Ebenso wie bei der GmbH, kann für bestimmte Handlungen auch ein gesonderter Bevollmächtigter bestellt sein. Der Verwaltungsrat ist in der monistischen Struktur das einzige für das operative Geschäft zuständige Gremium. Im dualistischen System ist dies Angelegenheit des Direktoriums.

Für die Verbindlichkeiten der S.A. haftet den Gläubigern das Gesellschaftsvermögen.

Die Gründer haften u.a. gegenüber allen Betroffenen für das gesamte Kapital, das nicht wirksam gezeichnet wurde sowie für die Differenz zwischen dem Minimalbetrag und dem gezeichneten Betrag.