Englisches Gesellschaftsrecht, horak Rechtsanwälte Hannover

Im Bereich der Kapitalgesellschaften unterscheidet das englische Recht zwischen „private companies“ (PrC) und „public companies“ (PuC).

Private company und public company

Im Gegensatz zur „public company“ sind die Geschäftsanteile einer „private company“ nicht zum Handel an der „London Stock Exchange“ oder dem „Alternative Investment Market“ zugelassen.

Private Company

Innerhalb der private companies“ ist zu unterscheiden zwischen der „private company limited by shares“, der „private company limited by guarantee“ und der „private unlimited company“.

private limited company by shares

Eine „private limited company by shares“ zeichnet sich dadurch aus, dass ihre Haftung auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt ist.

private company limited by guarante

Bei der „private company limited by guarantee“ ist die Haftung beschränkt auf den durch die Gründungsgesellschafter festgesetzten Nachschussbetrag an die Gesellschaft im Falle der Liquidation. Diese Gesellschaft wird häufig für Unternehmen gewählt, die keine wirtschaftlichen Zwecke verfolgen.

private unlimited company

Bei einer „private unlimited company“ schließlich haften die Gesellschafter unbeschränkt.

Die englische Limited

Die häufigste Gesellschaftsform ist die „private company limited by shares“ oder auch „Limited“, weshalb im Folgenden auf sie näher eingegangen wird.

Wie jede Gesellschaftsform im Vereinigten Königreich, muss auch die Limited im „Companies House“ eingetragen sein.

Einzureichen sind die Gründungsdokumente, eine Bestätigung der Gründer der Gesellschaft oder der Direktoren, dass der Antrag auf Eintragung der Gesellschaft rechtswirksam gestellt ist sowie ein Nachweis über die Zahlung der Gründungsgebühr an das Companies House.

Gründung einer Limited

Zu den Gründungsdokumenten gehört insbesondere die Satzung („articles of association“).

Eine Mustersatzung findet sich in Anhang I der „Model Articles Regulation 2008“ (abrufbar unter http://www.companieshouse.gov.uk/about/modelArticles/modelArticles.shtml).

Von den „Articles“ ist das „Memorandum of association“ zu unterscheiden. Dies dokumentiert den Willen der Unterzeichner, eine Gesellschaft zu gründen, Gesellschafter zu werden sowie Anteile zu zeichnen.

Die Standardgebühr beträgt aktuell 40 Pfund Sterling. Soll der Eintrag noch am Tag das Antrags erfolgen, beträgt sie 100 Pfund Sterling. Bei der Antragstellung ist die „Firma“, also der Name der Gesellschaft, anzugeben. Die Limited muss zwingend den Zusatz „limited“ oder „ltd.“ führen. Außerdem sind die Anschrift des Sitzes sowie das Stammkapital anzugeben.

Ein Mindestkapital ist gesetzlich nicht vorgeschrieben. Üblicherweise hat die Limited jedoch ein Nominalkapital in Höhe von 100 Pfund Sterling oder 1.000 Pfund Sterling, welches in Anteile zu je 1 Pfund Sterling gestückelt ist. Es bestehen keine Verpflichtungen zur Einzahlung.

Die Limited verfügt über ein Nominalkapital, für welches keine gesetzliche Ober- oder Untergrenze vorgesehen ist.

Die Organe einer PrC sind die Gesellschafterversammlung („general meeting“) und die Geschäftsleitung („board of directors“). Die Limited muss mindestens einen „director“ haben und mindestens ein solcher muss eine natürliche Person sein.

Das Mindestalter beträgt 16 Jahre.

Es ist möglich, einen Gesellschaftssekretär(„company secretay“) zu bestellen. Dieser nimmt Verwaltungsaufgaben wahr, ohne unternehmerisch tätig zu sein.

Innerhalb der Gruppe der „directors“ ist zwischen „executive“ und „non-executive directors“ zu unterscheiden. Die Aufgabe der „non-executive directors“ besteht darin, darüber zu wachen, dass das Board die Interessen der Gesellschaft wahrnimmt (und nicht etwa die der Board-Mitglieder). Überwiegend ist ein „non executive director“ in einer public company angesiedelt. Es besteht aber auch bei einer Limited die Möglichkeit, das Board mit einem solchen director zu besetzen. Die „executive directors“ vertreten die Limited grundsätzlich gemeinsam nach außen. Es ist jedoch möglich, auch einzelnen directors (alleinige) Vertretungsbefugnisse zu übertragen.

Gesellschafterversammlung der Limited

Die Direktoren müssen einmal pro Jahr eine Gesellschafterversammlung einberufen. Die Gesellschafter haben in diesem Rahmen die Möglichkeit, die Direktoren zum Gesellschaftsverlauf zu befragen und den Jahresabschluss zu diskutieren.

Im Zuge einiger grundlegender Entscheidungen des Europäischen Gerichtshofs ist es möglich, in Deutschland mit einer im Vereinigten Königreich gegründeten Limited auch dann zu operieren, wenn der faktische Sitz ausschließlich in Deutschland liegt. Dabei ist allerdings (u.a.) zu berücksichtigen, dass sich dann wesentliche Rechtsfragen (wie z.B. auch bezüglich der Buchführung) nach englischem Recht richten.

Weitere Informationen zum englischen Gesellschaftsrecht

Der Companies Act 2006 ist im Internet in englischer Sprache abrufbar unter http://www.opsi.gov.uk/ACTS/acts2006/ukpga_20060046_en.pdf.

Einige wichtige Teile traten bereits im April 2007 und Oktober 2008 in Kraft. Die meisten übrigen Regelungen des Companies Act 2006 sind gemäß der „Companies Act 2006 (Commencement No. 8, Transitional Provisions and Savings) Order 2008“ seit 1.10.2009 in Kraft.

Der aktuelle Stand des Inkrafttretens kann auf der Website des Department for Business, Enterprise and Regulatory Reform zum Companies Act 2006 in englischer Sprache abgerufen werden unter http://webarchive.nationalarchives.gov.uk/20090609003228/http://www.berr.gov.uk/whatwedo/businesslaw/co-act-2006/index.html