Spanisches Gesellschaftsrecht

Seit dem 1.9.2010 ist das Recht der Kapitalgesellschaften durch „Real Decreto Legislativo 1/2010“ in einem Gesetz zusammengefasst (Gesetz über die Kapitalgesellschaften). Aktiengesetz, GmbH-Gesetz und die Bestimmungen im Código de Comercio über die KGaA sind seither nicht mehr gültig.

Spanische Aktiengesellschaft (AG; Sociedad Anónima

Das Mindestgrundkapital beträgt 60.000 Euro.

Das Kapital kann auch stufenweise aufgebracht werden.

Mit Eintragung ins Handelsregister erhält die AG eigene Rechtspersönlichkeit als juristische Person. Die Firma muss den Zusatz „Sociedad Anónima“ oder dessen Abkürzung „S.A.“ enthalten.

Die Gesellschafter haften nicht persönlich für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft.

Das höchste Organ der AG ist die Hauptversammlung, in deren ordentlichen und außerordentlichen Sitzungen die Willensbildung stattfindet. Außerdem gibt es besondere Versammlungen, an denen nur Aktionäre mit Aktien einer bestimmten Klasse teilnahmeberechtigt sind.

Die AG wird durch ihre Verwalter (administradores) vertreten. Bei der Bestellung von zwei Verwaltern handeln diese gemeinschaftlich. Mehr als zwei Verwalter bilden einen Verwaltungsrat.

Spanische Gesellschaft mit beschränkter Haftung (SL oder SRL)

Die GmbH muss über ein Mindeststammkapital von 3.000 Euro verfügen.

Weder eine Mindest- noch eine Höchstzahl von Gründungsgesellschaftern ist gesetzlich vorgeschrieben; die Gründung einer Ein-Personen-GmbH ist also möglich.

Die Haftung für die Gesellschaftsschulden ist auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt; die Gesellschafter haften nicht persönlich.

Gegründet wird die GmbH mittels notarieller Urkunde, die ins Handelsregister einzutragen ist; von diesem Zeitpunkt an besitzt die GmbH Rechtspersönlichkeit.

Die GmbH muss unter einer Sachfirma oder einer Namensfirma im Geschäftsverkehr auftreten und zwar mit dem zwingenden Zusatz „Sociedad de Responsabilidad Limitada“ oder „Sociedad Limitada“; gestattet sind auch die Abkürzungen „S.L.“ oder „S.R.L.“.

Für die GmbH handeln die Gesellschafterversammlung als Willensbildungsorgan und die Geschäftsführer. Letzteren obliegt die Verwaltung bzw. Geschäftsführung und die Vertretung der Gesellschaft nach außen; beide können von einer oder mehreren Personen ausgeübt werden.

Darüber hinaus besteht noch die Möglichkeit, sich der 2003 geschaffenen „neuen Gesellschaft mit beschränkter Haftung“ zu bedienen. Es handelt sich hier um die vereinfachte Gründung einer GmbH. Durch Einreichung eines elektronischen Dokuments auf der Basis einer Mustersatzung kann innerhalb von 24 Stunden seit Einreichung beim Handelsregister eine GmbH gegründet werden.

Die Firma (Name des Unternehmens) besteht aus Vor- und Zunamen eines Gesellschafters, einem Nummerncode sowie dem Zusatz „Sociedad Limitada Nueva Empresa“ bzw. „SLNE“. Voraussetzung für diese Gründungsvariante ist, dass ausschließlich natürliche Personen Gesellschafter sind, deren Zahl maximal fünf beträgt. Das Mindeststammkapital beläuft sich auf 3.012 Euro und ist auf maximal 120.202 Euro beschränkt.

Spanische Freiberuflergesellschaft (SLP)

Um eine für Freiberufler geeignete Rechtsform zu schaffen, wurde die sog. „Freiberuflergesellschaft“ (Sociedad Limitada Profesional: SLP) durch Gesetz Nr. 2/2007 geschaffen. Sie wird häufig in Form einer GmbH betrieben. Das Mindestkapital beträgt 3.000 Euro. Bis zu 49% des Gesellschaftskapitals kann von Personen, die keiner Berufskammer angehören, eingebracht werden. Ein für die SLP handelnder Freiberufler oder Gesellschafter haftet neben der Gesellschaft selbst unbeschränkt.