Gesellschaftsrecht in Brasilien

Das brasilianische Recht kennt verschiedene Gesellschaftsformen. Unterschieden werden kann zwischen Gesellschaft mit eigener Rechtspersönlichkeit und Gesellschaften ohne Rechtspersönlichkeit.

Gesellschaftsformen nach brasilianischem Recht

Praktisch relevant sind die Gesellschaften mit eigener Rechtspersönlichkeit. Dazu zählen die einfache Gesellschaft (sociedade simples), die offene Handelsgesellschaft (sociedade em nome coletivo), die Kommanditgesellschaft (sociedade em comandita simples), die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (sociedade limitada), die Aktiengesellschaft (sociedade anônima oder sociedade por ações) und die Kommanditgesellschaft auf Aktien (sociedade em comandita por ações).

Gesellschaftsgründung in Brasilien

Die Gründung einer Gesellschaft dauert in Brasilien vergleichsweise lange (durchschnittlich 108 Tage; Quelle: doing business report 2014 der World Bank, http://www.doingbusiness.org). Die Kosten der Gründung liegen deutlich unterhalb der durchschnittlich in Lateinamerika/ Karibik zu zahlenden Kosten.

Aktiengesellschaft (Brasilien)

Eine sociedade anônima (S.A.) wird in Artikel 1.088 des brasilianischen Zivilgesetzbuches genannt und ist im Gesetz Nr. 6.404/1976 geregelt. Die Firma bedarf des Zusatzes „Sociedade Anônima“ (oder der Abkürzung S/A) oder des vorausgehenden Begriffs „Companhia“ (oder der Abkürzung Cia.). Eine S.A. kann als offene oder geschlossene Gesellschaft gegründet werden. Im ersten Fall erfolgt die öffentliche Zeichnung entweder im Rahmen einer Hauptversammlung oder durch öffentliche Beurkundung. Die offene S.A. untersteht der brasilianischen Kapitalaufsichtsbehörde (Comissão de Valores Mobiliários, CVM), bei welcher die S.A. auch registriert sein muss. Mit Ausnahme von Kreditinstituten und Im- und Exportgesellschaften bedarf es zur Gründung einer S.A. keines Mindestkapitals. Die S.A. muss im Handelsregister eingetragen werden. Der gesetzliche Vertreter der S.A. ist der Vorstand. Dieser muss aus zwei natürlichen Personen bestehen, die nicht notwendigerweise Aktionäre sind, aber ihren Wohnsitz in Brasilien haben müssen. Bei einer offenen S.A. sowie bei einer solchen mit genehmigtem Kapital ist ergänzend die Errichtung eines Verwaltungsrates vorgeschrieben. Dieser Verwaltungsrat besteht aus mindestens drei Aktionären, die ihren Wohnsitz auch im Ausland haben können. Optional ist die Einrichtung eines Kontrollrates.

GmbH (Brasilien)

Die sociedade limitada ist mit etwa 90% die am meisten gewählte Gesellschaftsform und ist in den Artikeln 1.052 bis 1.087 des brasilianischen Zivilgesetzbuches geregelt. Auch für die limitada ist kein Mindestkapital vorgeschrieben (Ausnahmen gibt es in bestimmten Branchen sowie bei Import/Export-Firmen). Der Firma muss der Zusatz „Limitada“ (oder „Ltda.“) zugefügt sein. Wird die Firma ohne Zusatz im Geschäftsverkehr geführt, so haften die Gesellschafter unbeschränkt persönlich. Zur Gründung der Limitada bedarf es zwei Gesellschafter. Diese können sowohl natürliche als auch juristische, inländische oder ausländische Personen sein. Ein ausländischer Gesellschafter braucht keinen Wohnsitz in Brasilien zu haben, muss aber zumindest eine natürliche Person mit Wohnsitz in Brasilien als Zustellungsbevollmächtigten bestimmen. Geschäftsführer kann nur eine natürliche Person mit dauerhaftem Wohnsitz in Brasilien sein.

Seit 2012 ist durch das Gesetz Nr. 12.441/2011 auch die Gründung einer Ein-Mann-GmbH (empresa individual de responsabilidade limitada, EIRELI) möglich. Inhaber kann dabei jedoch nur eine natürliche Person sein. Im Unterschied zur sociedade limitada bedarf es zur Gründung der EIRELI eines Stammkapitals, dessen Höhe das 100-fache des geltenden gesetzlichen Mindestlohns beträgt.